Prêt véritable
Un prêt véritable est exactement ce à quoi vous vous attendez. Le prêteur prête des fonds à l’emprunteur, qui est tenu de les lui rembourser. Le prêt porte habituellement un certain type d’intérêt et comporte des modalités relatives au moment et à la forme du remboursement. Le prêt peut être garanti par des actifs ou, dans certains cas, garanti par un tiers, comme un fondateur, lorsque l’emprunteur est une société en démarrage dépourvue d’actifs importants. Le prêt peut également être non garanti et, en pareil cas, il porte souvent un taux d’intérêt plus élevé en raison du risque accru associé à un défaut.
De façon générale, on considère qu’un prêt garanti est le type de prêt le moins risqué pour le prêteur, car son rendement est aisément calculable et, si la société en démarrage ne remplit pas ses obligations, le prêt est garanti par des actifs. De plus, en cas de liquidation, les prêteurs auront priorité de rang sur les actionnaires, car la dette prend rang devant les capitaux propres. Par contre, si la société en démarrage remporte un franc succès, un prêteur ne participera pas, de façon générale, au potentiel de croissance dans la même mesure qu’un investisseur qui prend une participation, la valeur de l’investissement duquel reproduit l’augmentation de la valeur de la société.
Prêt convertible
Un prêt convertible est une forme hybride de prêt qui peut être converti en un investissement en capitaux propres. Il prend souvent la forme d’un billet convertible qui comporte les mêmes caractéristiques et options que le prêt véritable dont il a été question précédemment, mais il inclut également un mécanisme permettant au prêteur de convertir le prêt en un investissement en capitaux propres et, ainsi, de participer au potentiel de hausse. La conversion a lieu à un moment ultérieur, que ce soit au gré de l’investisseur ou à un événement déclencheur, comme un placement de titres de capitaux propres. À ce moment-là, le prêt est converti en actions participantes.
Depuis quelques années, le prêt convertible est très utilisé au stade de l’amorçage pour un certain nombre de raisons. Les sociétés qui se trouvent aux premières étapes du démarrage peuvent recourir à ce moyen de collecte de fonds sans avoir à décider d’une évaluation exacte de l’entreprise et sans négocier des droits complexes rattachés à des actions. Ce mode de collecte peut être commode pour les fondateurs qui veulent éviter de sous-évaluer l’entreprise à cause de son stade de développement peu avancé. Grâce à ce mode de collecte, les fondateurs évitent aussi d’avoir à mener des négociations serrées lorsque les investisseurs initiaux sont des amis et des membres de la famille, ce qu’ils sont réticents à faire. Les investisseurs providentiels apprécient aussi ce type d’arrangement, car ils investissent souvent dans une idée dont le potentiel n’a pas été démontré sur le plan des produits d’exploitation, ce qui complique l’évaluation de l’entreprise. Si le prêt qu’il consent est convertible en titres de participation au moment d’un placement de titres de participation, l’investisseur providentiel bénéficiera des négociations qu’a menées un investisseur ultérieur (par exemple un investisseur institutionnel ou de capital de risque), après que les fondateurs ont utilisé les fonds de l’investisseur providentiel pour faire croître la société. Même dans le cas d’entreprises parvenues à un stade de développement plus avancé, un billet convertible peut très bien servir de « crédit-relais » lorsque l’entreprise a besoin de fonds jusqu’à la réalisation d’un placement de titres de capitaux propres qui doit avoir lieu peu après.
Le mécanisme de conversion peut varier lui aussi. Certains billets convertibles offrent une décote au moment de la conversion. Par exemple, si le billet convertible est converti à raison d’une décote de 20 %, cela signifie qu’une action offerte à 1,00 $ sera émise à la conversion (et à la remise) d’une tranche de dette de 0,80 $. Le prêteur obtient ainsi un avantage supplémentaire en échange de son investissement initial.
Le plafond d’évaluation, qui constitue une autre modalité avantageuse pour les investisseurs, prévoit une valeur maximale de la société avant l’investissement, à laquelle le prêt sera converti. Cela signifie que la société convient d’un pourcentage minimum d’actions auquel aura droit le prêteur au moment de la conversion. Par exemple, si le prêt convertible est de 500 000 $ et que le plafond d’évaluation est de 5 000 000 $, le prêteur aura droit à au moins 10 % des actions. Si le placement d’actions en lesquelles le prêt doit être converti prévoit une évaluation de 10 000 000 $ avant l’investissement, le prêteur aura encore le droit de recevoir 10 % des actions, soit des actions d’une valeur de 1 000 000 $, à la conversion du prêt convertible de 500 000 $.
Les billets convertibles comportent généralement une date d’échéance, c’est-à-dire la date à laquelle la dette est due et payable, ainsi qu’une date butoir pour la conversion dans le cadre d’un placement de titres de participation. Si vous envisagez de contracter un prêt convertible, assurez-vous de bien analyser l’interaction entre l’intérêt, la décote, le plafond d’évaluation et la date d’échéance. Chacun de ces éléments est conçu comme un avantage pour l’investisseur et peut varier selon la durée prévue du prêt et les besoins de fonds de la société.
Un prêt convertible permet à une société de recevoir rapidement et aisément une injection de fonds, sans entraîner une dilution immédiate pendant que la société ou l’idée n’est pas encore totalement formée.
Titres de capitaux propres
Les titres de capitaux propres revêtent diverses formes, mais ils représentent tous une participation dans l’entreprise. S’ils comportent un degré de certitude moins élevé de récupération du capital que dans le cas des titres de créance, ils offrent par contre une possibilité supérieure de participation dans le potentiel de croissance d’une société rentable ou dans une éventuelle sortie.
Actions privilégiées
Les actions privilégiées sont les titres de capitaux propres de prédilection des investisseurs avertis, notamment des sociétés de capital de risque, d’autres investisseurs institutionnels ou d’investisseurs aguerris. Elles constituent le titre le plus communément vendu dans le cadre des financements de sociétés fermées, particulièrement les rondes d’investissement désignées sous l’appellation de « série ».
Comme elles sont des titres de participation, les actions privilégiées comportent, pour l’investisseur, un niveau de risque supérieur à celui des titres de créance (qui seraient émis pour constater un prêt), car le droit des actionnaires de participer à un potentiel de hausse prend généralement rang après les obligations de l’entreprise, notamment le remboursement de la dette. Toutefois, elles peuvent inclure un certain nombre de droits et de privilèges qui confèrent au porteur d’actions privilégiées un traitement préférentiel par rapport aux autres actionnaires, par exemple un traitement préférentiel en matière de dividendes, des paiements supplémentaires à la sortie ou à la liquidation de la société, des droits d’approbation à l’égard de certaines décisions d’affaires clés, un siège au conseil et d’autres modalités que peuvent demander les investisseurs. De plus, ces derniers ont souvent la possibilité de convertir leurs actions privilégiées en actions ordinaires lorsque certains événements se produisent, par exemple si la société décide de s’inscrire en bourse (le fameux cas du PAPE).
Les actions privilégiées sont généralement réservées à d’importants investissements, car leurs modalités sont relativement complexes, assez souvent particulières à l’investisseur qui dirige la ronde d’investissement et toujours négociées de façon serrée. Ces négociations accaparent du temps et de l’argent, ce qui ne se justifie que si l’investissement devant être effectué est suffisamment important. C’est l’une des raisons pour lesquelles les investisseurs au stade de démarrage optent souvent pour le prêt convertible : la taille de la société ne justifie pas encore le coût d’un financement par capitaux propres.
Options d’achat d’actions ou bons de souscription
Les options d’achat d’actions et les bons de souscription sont dans les deux cas des titres qui confèrent à leur porteur le droit d’acheter des actions à une date fixe ultérieure ou à la réalisation de certains événements, à un prix qui est soit préétabli, soit fondé sur une formule préétablie. Quoique, en général, une société ne se financera pas seulement en vendant des options ou des bons de souscription, elle peut utiliser les titres de cette nature pour ajouter à d’autres opérations une possibilité de prise de participation ou des incitatifs.
Dans le cas d’un investissement sous forme de prêt, la société peut utiliser les bons de souscription pour offrir au prêteur un potentiel de participation à une hausse éventuelle. Elle peut en accorder à un investisseur qui accepte d’engager des fonds dès maintenant, mais qui veut un potentiel de participation à une hausse éventuelle pour rendre l’investissement plus attrayant dans son ensemble.
La société peut également utiliser les options pour encourager un fondateur ou un autre employé clé à continuer de contribuer à la société sur la promesse d’une participation à une hausse éventuelle. Étant donné que les options sont assorties de diverses modalités, notamment d’acquisition (le moment et le mode d’exercice et les causes d’expiration ou d’annulation), elles comportent moins de risques pour la société que l’attribution directe d’actions.
Actions ordinaires
Les actions ordinaires sont le titre de participation de base d’une société et servent généralement de fondement à tous ses titres convertibles. Les actions ordinaires peuvent elles aussi comporter différents droits et privilèges, comme le droit de vote et le droit de participation aux profits, mais elles ont généralement un rang inférieur à celui des autres titres. Par exemple, le droit d’un porteur d’actions ordinaires de participer aux profits prend rang après celui des porteurs de titres de créance et d’actions privilégiées. Les fondateurs dont l’apport est considérable, notamment sous forme de travail non rémunéré, détiennent généralement des actions ordinaires, qui sont parfois assujetties à des conventions d’acquisition inversée. Aux termes de ces conventions, la société peut racheter les actions à un prix fixe ou selon un calcul préétabli si le fondateur quitte la société par anticipation. Ces clauses servent à protéger les autres fondateurs contre le fardeau d’un fondateur qui a cessé toute contribution.
Les employés à qui la société octroie des actions (ou des options) pour une partie de leur rémunération détiennent généralement des actions ordinaires. Certaines sociétés scindent leurs actions ordinaires en actions avec droit de vote et en actions sans droit de vote afin de séparer les questions de la participation et du contrôle. D’autres sociétés laissent ces notions groupées et s’occupent de l’aspect du contrôle en exerçant un suivi serré du nombre d’actions émises. Les amis, les membres de la famille et les investisseurs providentiels détiennent souvent des actions ordinaires et sont souvent traités de la même façon que les fondateurs. Toutefois, les investisseurs à un stade ultérieur chercheront généralement à détenir de meilleurs titres que les actions ordinaires.
Quoique la vente d’actions ordinaires soit généralement moins coûteuse que s’il s’agissait d’actions privilégiées, parce que les actions ordinaires sont assorties de modalités plus standard, d’autres frais de vente peuvent découler d’une convention des actionnaires ou d’autres conventions commerciales conclues au moment de l’achat des actions.
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Si vous envisagez de recueillir des fonds, sachez qu’il n’y a pas de solution unique ou universelle quant à la structure appropriée pour vous ou pour votre investisseur. Vous devrez analyser les diverses possibilités et établir un équilibre entre les besoins particuliers de l’entreprise et les risques qu’assume l’investisseur et la rétribution qui lui est offerte.
Quelle que soit la relation d’affaires que vous et l’investisseur choisissez finalement, vous aurez à traiter d’importantes questions juridiques, notamment de structure d’entreprise, de fiscalité et de valeurs mobilières. Assurez-vous d’obtenir des conseils juridiques tôt dans le processus afin de comprendre les incidences des mesures que vous prendrez.