Les diverses étapes du financement par capitaux propres

date de publication 31 Août 2016

Aux premières étapes du lancement d’une entreprise, les fondateurs tenteront souvent de financer eux-mêmes les activités afin d’accroître la valeur de l’entreprise grâce à leur apport, notamment sous forme de travail non rémunéré. Lorsque l’autofinancement ne suffit plus à soutenir le développement de l’entreprise qui ne génère pas encore de produits d’exploitation ou encore lorsque les besoins de financement à cette fin dépassent les modestes produits d’exploitation initiaux ou les investissements des amis et des membres de la famille, les fondateurs doivent absolument commencer à se tourner vers des sources de financement externes. Si les prêts et les marges de crédit bancaire traditionnels ne conviennent ou ne suffisent pas, ils peuvent alors envisager de rechercher des investissements privés. Les fondateurs qui ne connaissent pas bien le processus de collecte de capitaux seront pris au dépourvu lorsqu’ils seront assaillis de termes comme « investisseur providentiel », « capital de risque », « financement de série B » et « ronde de capital d’amorçage ». Une bonne connaissance de la terminologie relative au processus de financement est indispensable, tant pour les chefs d’entreprise en démarrage qui veulent obtenir du financement que pour les gens d’affaires qui souhaitent comprendre le secteur des entreprises en démarrage.

 

 

Qu’est-ce que le financement par capitaux propres et quels en sont les intervenants?

Lorsqu’ils entendent des expressions comme « capital de risque », bien des gens pensent à l’émission télévisée Dans l’œil du dragon, où les fondateurs d’entreprises présentent leurs idées à un groupe de gens d’affaires connus et prospères. Tout comme dans cette émission, le financement à la phase de démarrage fait intervenir des investisseurs qui fournissent des capitaux à des sociétés en démarrage (ou start-up) qui ont un potentiel de croissance à long terme. Le financement par capitaux propres au stade du démarrage offre des possibilités formidables pour ces sociétés qui ne sont pas en mesure de faire appel aux marchés des capitaux publics et qui voudraient éviter de crouler sous les dettes. À cette phase de financement, les investisseurs assument un risque relativement élevé compte tenu du stade précoce auquel se trouvent les sociétés dans lesquelles ils investissent. C’est pourquoi ils chercheront souvent à obtenir des droits supplémentaires, notamment celui de siéger au conseil d’administration, pour avoir un droit de regard sur les décisions de la société.

Divers intervenants sophistiqués peuvent offrir du financement par capitaux propres, par exemple les investisseurs providentiels, les sociétés de capital de risque, les sociétés de capital-investissement et parfois même les banques commerciales.

 

Même s’il règne une certaine confusion des genres, les investisseurs providentiels et les sociétés de capital de risque présentent quelques différences clés qui se répercutent sur leur stratégie d’investissement. Les investisseurs providentiels sont généralement d’anciens entrepreneurs ou dirigeants d’entreprise fortunés qui investissent directement aux premiers stades du développement d’une entreprise, dans la plupart des cas leurs propres capitaux. Par contraste, les sociétés de capital de risque sont généralement des institutions de grande taille, qui investissent des capitaux mis en commun recueillis auprès de leurs propres investisseurs. Tant les investisseurs providentiels que les sociétés de capital de risque apportent à l’entreprise en démarrage une expérience, un savoir et un solide réseau de connaissances. Toutefois, les investisseurs providentiels interviennent souvent avant que l’entreprise ne génère des produits, et ils investissent dans des personnes et des idées dont le potentiel commercial n’a pas nécessairement été démontré. Quant à elles, les sociétés de capital de risque ciblent souvent des sociétés qui ont franchi l’étape de la croissance initiale et ont une certaine capacité démontrée de mise en marché.

 

Un nouveau mode de collecte de capitaux a été créé à l’avènement du financement participatif. Dans le cadre du financement participatif en capital, un nombre restreint de particuliers ont la possibilité de souscrire en ligne une quantité restreinte de titres d’une société fermée. Ce processus évite l’application de l’obligation de prospectus en raison des dispenses relatives au financement participatif en capital offertes aux entreprises en démarrage dans certains territoires.  Le financement participatif en capital vise la souscription de titres en échange d’une participation dans l’entreprise, à la différence des autres plateformes de financement participatif comme Kickstarter, qui servent simplement au versement de dons ou à la commande de produits ou de services en prévente.

 

Que sont les « rondes de financement »?

Les capitaux sont généralement fournis à diverses étapes ou « rondes », parce qu’on s’assure ainsi que certains objectifs soient atteints avant qu’un financement supplémentaire ne soit consenti. Même s’il n’existe pas de règle immuable obligeant une société à obtenir son financement dans un ordre précis, le financement par capitaux propres se déroule assez souvent selon les étapes suivantes : la ronde du capital d’amorçage ou de l’investisseur providentiel, le financement de série A, de série B, de série C (suivi du financement de série D, de série E et d’autres séries, au besoin), puis éventuellement la sortie.

 

Ronde du capital d’amorçage

À la ronde du capital d’amorçage, qui a lieu en premier, les participants sont souvent les fondateurs de la société et leur entourage (amis et membres de la famille), ainsi que les investisseurs providentiels, ensemble ou en deux rondes de capital d’amorçage distinctes. Par ailleurs, le financement participatif en capital est de plus en plus utilisé pour accroître les capitaux recueillis au stade de l’amorçage. On voit moins souvent des investisseurs institutionnels de capital de risque à cette étape. Le capital d’amorçage constitue un investissement à risque élevé qui est souvent offert en échange d’une prise de participation dans l’entreprise. Comme la ronde du capital d’amorçage est souvent financée par des investisseurs providentiels, certains l’appellent simplement « ronde des investisseurs providentiels ». Cette expression s’attache au fournisseur des capitaux dans le cadre de cette ronde, tandis que l’expression « ronde du capital d’amorçage » renvoie au stade de développement de la société qui obtient le financement.

 

Le capital d’amorçage est le capital initial qui sert à lancer une entreprise au stade de l’idée ou stade conceptuel. Il s’agit généralement d’un financement préproduction que l’entreprise affectera à la recherche et au développement de produit, à la recherche sur la clientèle et les marchés cibles et aux charges d’exploitation et qu’elle utilisera pour faire avancer ses activités à un stade attrayant pour les investisseurs. Le capital d’amorçage permet aux sociétés de décoller et de prendre de la vitesse. Il donne aux sociétés un certain temps pour prendre de la maturité et mieux s’implanter, après quoi les investisseurs de capital de risque devraient les considérer comme des investissements présentant un risque moins élevé. En d’autres termes, à cette étape, on sème et nourrit la semence (c.-à-d. l’idée de la start-up) afin qu’elle devienne à maturité une entreprise en exploitation.

 

Financement de série A, de série B et de série C (les rondes institutionnelles)

Ces rondes de financement coïncident généralement avec des objectifs de croissance, à mesure que la société intensifie les activités qu’elle a fait croître à l’aide du capital d’amorçage. À cette étape, la société envisage généralement de devenir une société ouverte ou de participer éventuellement à une opération d’acquisition ou de fusion. C’est très souvent à cette étape que les investisseurs institutionnels de capital de risque deviennent intéressés à financer la société en démarrage. En effet, la société est maintenant mieux établie et s’est implantée sur le marché, mais elle a encore un potentiel de croissance. En plus des investisseurs institutionnels de capital de risque, d’autres parties comme les investisseurs providentiels, les banques commerciales et les grandes sociétés de capital-investissement peuvent entrer en scène, et le financement participatif en capital peut continuer de jouer un rôle dans le financement de la société.

 

Entre chaque ronde, la société peut également tenter d’obtenir un crédit-relais. De façon générale, ce type de financement porte sur des montants relativement modestes et est souvent consenti sous forme de dette convertible. La société affecte ces fonds au soutien de son exploitation entre les rondes, que l’on appelle généralement rondes de série A, de série B, de série C et ainsi de suite pour en préciser l’ordre. Bien qu’il existe des règles concernant la structure de la ronde de série A par rapport à celle de la série C, les rondes présentent néanmoins certains traits communs généraux.

 

Financement de série A (ronde de démarrage)

Le financement de série A vise des entreprises en démarrage qui ont besoin de fonds pour financer les frais de vente et de fabrication initiaux ainsi que les activités de mise en marché et de développement de produit. À cette étape, la société a habituellement un certain nombre de clients ou d’utilisateurs et un produit achevé, et elle doit étendre son réseau de mise en marché et de vente pour ajouter à sa clientèle actuelle. Les investisseurs providentiels peuvent participer à cette ronde, mais ils auront vraisemblablement moins d’influence qu’au cours de la ronde du capital d’amorçage, parce que les entreprises de capital de risque plus traditionnelles commencent à intervenir à cette étape.

 

Financement de série B (deuxième ronde)

À cette ronde, la société en démarrage cherche généralement à obtenir du financement pour étendre sa portée sur le marché, appuyer le développement permanent et recruter des talents. À mesure qu’elle prend de l’expansion, la société doit engager des professionnels des TI, des experts en ventes et en publicité et des responsables du développement des affaires. Certaines sociétés peuvent également chercher à passer à une plateforme nationale, plutôt que régionale, ou à des marchés plus vastes. Lorsqu’une société atteint cette ronde, elle dispose déjà d’une clientèle solide et de moyens pour servir ses clients. Cette ronde aura donc pour but de permettre à la société de se tailler un avantage concurrentiel sur le marché. Le financement de série B peut faire intervenir des entreprises de capital de risque qui sont spécialisées dans le financement aux stades subséquents.

 

Financement de série C (troisième ronde)

À ce stade, la société doit généralement perfectionner son modèle d’affaires et poursuivre l’augmentation de l’échelle de ses activités. Parmi les méthodes courantes qu’elle peut utiliser à cette fin, la société pourrait envisager une expansion dans d’autres régions ou l’acquisition d’autres entreprises à l’aide d’un financement de série C. Une fois qu’elle est parvenue à la troisième ronde, la société est un symbole de réussite, et son produit est connu. Un investissement dans cette entreprise comporte moins de risques, et les investisseurs, notamment les fonds de couverture, les banques commerciales et les sociétés de capital-investissement, sortent de l’ombre. À la fin de cette ronde, la société détiendra idéalement une part de marché considérable. Certaines sociétés poursuivent le processus au-delà, en des rondes D, E et autres, tandis que d’autres commencent à se préparer à un appel public à l’épargne (un « PAPE ») ou à une acquisition de gré à gré. Il est rare qu’une société aille au-delà de la ronde E, mais cette décision est propre à chaque société et dépend de son plan d’affaires.

 

La sortie

Généralement, la sortie fait intervenir une fusion, une acquisition ou un PAPE. Le stade de la sortie peut offrir un rendement massif, tant aux fondateurs qu’aux investisseurs, et constitue un important incitatif à l’égard d’un investissement initial. Ce stade n’est pas obligatoire, et certaines entreprises demeureront des sociétés fermées et continueront d’exercer leurs activités en tant qu’entreprises rentables versant des dividendes plutôt qu’une somme globale à la sortie.

 

***

 

Le financement par les fondateurs et les autres formes d’autofinancement peuvent être très importants aux premiers stades de développement, à un moment où les fondateurs protègent leur propre participation dans la société. Toutefois, lorsque des capitaux et une expertise supplémentaires sont nécessaires, la recherche d’investissements de capitaux propres commence. Le repérage des investisseurs appropriés, pas n’importe lesquels, est un processus difficile et peut exiger beaucoup de temps et d’efforts de la part des fondateurs. Les investisseurs potentiels  devront effectuer des contrôles diligents approfondis avant d’être intéressés à investir. Les investisseurs avertis veulent voir des sociétés bien gérées, dont les affaires juridiques sont en règle et qui possèdent un plan d’affaires pleinement établi. De plus, l’expertise propre à un secteur d’activité que peuvent apporter des investisseurs différents offre une valeur en soi. Par conséquent, la recherche d’un réseau de personnes et d’organisations possédant un savoir et une expérience propres au secteur d’activité pertinent est aussi importante.

 

Les étapes de financement ne sont pas nécessairement séparées en compartiments étanches. Elles sont plutôt des points de repère qui jalonnent l’évolution d’une société. Certaines de ces étapes peuvent se chevaucher ou être omises entièrement. Consultez vos conseillers juridiques et financiers tôt dans le processus afin qu’ils vous aident à établir la meilleure structure pour votre entreprise en croissance.